本次發(fā)行概況
發(fā)行人聲明
重大事項提示

第一節(jié) 釋義

第二節(jié) 概覽
  一、發(fā)行人簡介
    （一）發(fā)行人簡要情況
    （二）主營業(yè)務情況
  二、公司控股股東、實際控制人簡介
    （一）公司控股股東
    （二）實際控制人情況
  三、發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)和財務指標
    （一）合并資產負債表主要數(shù)據(jù)
    （二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
    （三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
    （四）主要財務指標
  四、募集資金用途
  五、公司的核心競爭優(yōu)勢
    （一）市場定位與客戶資源優(yōu)勢
    （二）研發(fā)和技術創(chuàng)新優(yōu)勢
    （三）產品性能和系統(tǒng)性優(yōu)勢
    （四）市場先入優(yōu)勢
    （五）客戶服務優(yōu)勢
    （六）人才優(yōu)勢
    （七）管理優(yōu)勢

第三節(jié) 本次發(fā)行概況
  一、發(fā)行人基本情況
  二、本次發(fā)行的基本情況
  三、本次發(fā)行新股有關當事人
  四、本次發(fā)行預計時間表

第四節(jié) 風險因素
  一、業(yè)務集中于主要客戶的風險
  二、原材料價格波動風險
  三、稅收優(yōu)惠政策變化的風險
  四、原材料采購集中的風險
  五、受下游相關行業(yè)影響的風險
  六、市場競爭風險
  七、業(yè)務拓展的風險
  八、核心技術人員流失的風險
  九、新技術替代和核心技術失密風險
  十、凈資產收益率大幅下降的風險
  十一、控股股東（實際控制人）的控制風險
  十二、產業(yè)政策變化風險

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況
  一、發(fā)行人改制重組及設立情況
  二、發(fā)行人獨立運行情況
  三、發(fā)行人設立以來重大資產重組情況
  四、發(fā)行人組織機構
    （一）發(fā)行人股權結構
    （二）發(fā)行人內部組織機構圖
    （三）發(fā)行人內部組織機構職能及運行情況
  五、發(fā)行人對外投資簡要情況
  六、發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人的情況
  七、發(fā)行人子公司簡要情況
  八、發(fā)行人最近一年新增股東情況
  九、本次發(fā)行前后股本變化情況
  十、員工及其社會保障情況

第六節(jié) 業(yè)務與技術
  一、公司主營業(yè)務及其變化情況
  二、公司所處行業(yè)的基本情況
    （一）行業(yè)管理體制及相關政策
      1、發(fā)行人所處行業(yè)
      2、行政管理體制
      3、行業(yè)法律法規(guī)及政策
    （二）兒童對講機行業(yè)概述
      1、兒童對講機行業(yè)發(fā)展歷程
      2、兒童對講機行業(yè)市場需求狀況
      3、兒童對講機行業(yè)市場前景
      4、國際兒童對講機行業(yè)需求現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢
    （三）影響國內兒童對講機行業(yè)的有利和不利因素
      1、有利因素
      2、不利因素
    （四）進入兒童對講機行業(yè)的主要障礙
      1、技術壁壘
      2、人才壁壘
      3、政策壁壘
      4、資金壁壘
      5、貿易壁壘
      6、市場準入壁壘
    （五）兒童對講機行業(yè)上下游關系
      1、本行業(yè)與上、下游行業(yè)的關聯(lián)性
      2、與上游行業(yè)的關聯(lián)性及上游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)及其發(fā)展前景的影響
      3、與下游行業(yè)的關聯(lián)性及下游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)及其發(fā)展前景的影響
    （六）行業(yè)經(jīng)營模式
    （七）行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性
    （八）行業(yè)利潤水平的變化趨勢
  三、發(fā)行人面臨的主要競爭情況
    （一）公司的行業(yè)地位
    （二）公司的主要競爭對手情況
  四、公司的競爭優(yōu)勢
    （一）技術創(chuàng)新優(yōu)勢
    （二）研發(fā)實力雄厚
    （三）精干專業(yè)的管理團隊
    （四）穩(wěn)定的質量和服務
    （五）市場開拓能力強
  五、公司主營業(yè)務具體情況
    （一）經(jīng)營范圍及主營業(yè)務構成
    （二）公司主要產品工藝流程圖
    （三）發(fā)行人主要業(yè)務模式
      1、采購模式
      2、生產模式
      3、銷售模式
    （四）境外進行生產及經(jīng)營情況
  六、公司主要產品產銷及原材料采購情況
    （一）主要產品生產及銷售情況
      1、報告期內產能、產量、銷量情況
      2、報告期內主要產品銷售及價格變動情況
      3、報告期內產品銷售區(qū)域分布
      4、報告期內向前五名客戶銷售情況
      5、報告期內按客戶類別銷售情況
      6、主要關聯(lián)人與客戶的關系
    （二）主要原材料及能源供應情況
      1、原材料構成
      2、報告期內原材料價格變化情況
      3、能源消耗情況
      4、主要供應商采購情況
      5、主要關聯(lián)人與供應商的關系
  七、公司主要固定資產和無形資產
    （一）主要固定資產情況
      1、主要房屋兒童對講機情況
      2、主要生產設備和儀器
      3、在建工程情況
    （二）主要無形資產
      1、土地使用權情況
      2、商標
      3、專利
      4、軟件著作權
      5、專有技術
  八、公司質量控制及環(huán)保情況
    （一）發(fā)行人的產品質量標準
      1、質量控制標準
      2、公司質量控制流程
      3、公司產品質量糾紛解決措施
    （二）生產制造執(zhí)行管理系統(tǒng)（MES）
    （三）發(fā)行人的環(huán)境保護情況
  九、發(fā)行人技術水平與研發(fā)情況
    （一）主導產品技術水平
    （二）發(fā)行人產品技術獲得的鑒定情況
    （三）發(fā)行人資質認證和主要產品檢驗情況
  十、發(fā)行人技術創(chuàng)新情況
    （一）研發(fā)體制
      1、研發(fā)機構建設及管理
      2、研發(fā)團隊建設與研發(fā)人員
      3、對外技術合作
    （二）研發(fā)投入
    （三）在研項目情況
    （四）發(fā)行人技術保密措施
    （五）研發(fā)成果及榮譽
    （六）增強技術研發(fā)持續(xù)創(chuàng)新能力的機制
  十一、發(fā)行人的核心技術與核心技術人員

第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易
  一、同業(yè)競爭
  二、關聯(lián)方與關聯(lián)交易
    （一）關聯(lián)方及關聯(lián)關系
    （二）關聯(lián)擔保
    （三）關聯(lián)方資金來往
  三、發(fā)行人規(guī)范關聯(lián)交易的制度安排
  四、獨立董事的意見

第八節(jié) 公司治理
  一、股東大會制度的建立、健全及運行情況
    （一）股東大會的職權
    （二）股東大會的主要議事規(guī)則
      1、股東大會召開
      2、股東大會提案
      3、股東的出席和表決
      4、股東大會決議
  二、董事會制度的建立、健全及運行情況
    （一）董事會構成
    （二）董事會職權
    （三）董事會的主要議事規(guī)則
      1、董事會的召開
      2、董事會會議的出席
      3、董事會表決
    （四）董事會專門委員會
      1、審計委員會
      2、薪酬與考核委員會
  三、監(jiān)事會制度的建立、健全及運行情況
    （一）監(jiān)事會的構成
    （二）監(jiān)事會的職權
    （三）監(jiān)事會的召開和表決
  四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況
    （一）獨立董事情況
    （二）獨立董事履行職責的制度安排
  五、董事會秘書制度的安排
  六、發(fā)行人近三年合法合規(guī)經(jīng)營情況
  七、資金占用和對外擔保情況
  八、發(fā)行人內部控制制度情況
  九、發(fā)行人對外投資制度、擔保制度情況
  十、投資者權益保護情況

第九節(jié) 財務會計信息與管理層分析
  一、財務報表
  二、審計意見
  三、財務報表編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況
  四、發(fā)行人采用的主要會計政策、會計估計
  五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正的說明
  六、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表
  七、公司使用的稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策
  八、主要財務指標
  九、發(fā)行人設立時及報告期內資產評估情況
  十、發(fā)行人設立時及報告期內歷次驗資情況
  十一、財務狀況分析
    （一）資產分析
      1、資產構成
      2、流動資產分析
        （1）貨幣資金
        （2）應收賬款
        （3）預付賬款
        （4）其他應收款
        （5）存貨
      3、非流動資產分析
        （1）固定資產
        （2）在建工程
        （3）無形資產
        （4）遞延所得稅資產
    （二）負債分析
      1、負債構成
      2、流動負債分析
        （1）短期借款
        （2）應付票據(jù)
        （3）應付賬款
        （4）預收賬款
        （5）應交稅費
        （6）其他應付款
      3、非流動負債分析
        （1）長期借款
        （2）其他非流動負債
    （三）所有者權益變動分析
    （四）償債能力分析
      1、報告期內的主要償債能力指標
      2、公司銀行授信及其他融資渠道
    （五）資產周轉能力分析
  十二、盈利能力分析
（一）總體盈利情況
（二）營業(yè)收入分析
      1、營業(yè)收入構成
      2、營業(yè)收入按產品構成劃分
      3、營業(yè)收入按銷售區(qū)域劃分
      4、營業(yè)收入按客戶行業(yè)構成劃分
      5、銷售客戶集中度分析
    （三）營業(yè)成本分析
    （四）毛利率分析
      1、報告期內公司營業(yè)利潤和綜合毛利率
      2、報告期內公司主要產品的毛利和毛利率
      3、產品價格變化及主要原材料價格變化的敏感性分析
        （1）主要產品價格敏感性分析
        （2）原材料價格敏感性分析
      4、公司與同行業(yè)其他公司的毛利率比較
     （五）期間費用分析
      1、銷售費用
      2、管理費用
      3、財務費用
    （六）所得稅影響及報告期內公司繳納稅費情況
    （七）非經(jīng)常性損益及其影響
  十三、報告期內的現(xiàn)金流量分析
    （一）報告期內現(xiàn)金流量情況
    （二）報告期內經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動情況
    （三）報告期內經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流波動與凈利潤差異比較
  十四、資本性支出分析
  十五、財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項
  十六、發(fā)行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢
    （一）公司目前財務優(yōu)勢與財務困難
    （二）財務狀況與盈利能力未來趨勢分析
    （三）管理層對未來財務狀況和盈利能力的評價
  十七、股利分配政策
  十八、不規(guī)范的票據(jù)貼現(xiàn)情況及其對公司財務會計信息的影響
  十九、其他事項說明

第十節(jié) 募集資金運用
  一、募集資金運用基本情況
    （一）募集資金運用計劃
    （二）募集資金投資項目備案和環(huán)保備案情況
    （三）產品資質認證情況
    （四）募集資金投資項目的組織形式、選址
    （五）募集資金專項存儲
  二、募集資金投資項目概況
  三、項目風險及控制措施
    （一）市場風險及控制措施
    （二）管理風險及控制措施
    （三）技術和生產風險及控制措施
  四、募集資金運用對公司生產經(jīng)營、財務狀況和盈利能力的影響
    （一）對公司生產經(jīng)營影響
    （二）對公司財務狀況影響
    （三）對公司盈利能力影響

第十一節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃
  一、公司戰(zhàn)略目標
    （一）公司愿景及經(jīng)營理念
    （二）公司戰(zhàn)略目標
      1、專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略
      2、技術創(chuàng)新戰(zhàn)略
      3、市場擴張戰(zhàn)略
      4、人才培養(yǎng)戰(zhàn)略
    （三）公司近三年發(fā)展目標
      1、技術研發(fā)發(fā)展計劃
      2、營銷與市場拓展計劃
      3、人力資源發(fā)展計劃
        （1）研發(fā)團隊建設
        （2）管理團隊建設
      4、收購兼并計劃
      5、再融資計劃
  二、增強成長性、增進自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施
  三、擬定上述的目標所依據(jù)的假設條件
  四、實施上述目標過程中可能面臨的主要困難與解決途徑
  五、業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系
  六、本次募集資金運用對實現(xiàn)上述發(fā)展目標的作用
  七、持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標實現(xiàn)的計劃

第十二節(jié) 其他重要事項
  一、重要合同
  二、對外擔保情況
  三、對公司產生較大影響的訴訟或仲裁事項
  四、公司控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項
  五、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟情況
  六、本公司控股股東、實際控制人報告期內重大違法情況