本次發(fā)行概況
發(fā)行人聲明
重大事項提示

第一節(jié) 釋義

第二節(jié) 概覽
  一、發(fā)行人簡介
    （一）發(fā)行人簡要情況
    （二）主營業(yè)務(wù)情況
  二、公司控股股東、實際控制人簡介
    （一）公司控股股東
    （二）實際控制人情況
  三、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
    （一）合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
    （二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
    （三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
    （四）主要財務(wù)指標
  四、募集資金用途
  五、公司的核心競爭優(yōu)勢
    （一）市場定位與客戶資源優(yōu)勢
    （二）研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢
    （三）產(chǎn)品性能和系統(tǒng)性優(yōu)勢
    （四）市場先入優(yōu)勢
    （五）客戶服務(wù)優(yōu)勢
    （六）人才優(yōu)勢
    （七）管理優(yōu)勢

第三節(jié) 本次發(fā)行概況
  一、發(fā)行人基本情況
  二、本次發(fā)行的基本情況
  三、本次發(fā)行新股有關(guān)當(dāng)事人
  四、本次發(fā)行預(yù)計時間表

第四節(jié) 風(fēng)險因素
  一、業(yè)務(wù)集中于主要客戶的風(fēng)險
  二、原材料價格波動風(fēng)險
  三、稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險
  四、原材料采購集中的風(fēng)險
  五、受下游相關(guān)行業(yè)影響的風(fēng)險
  六、市場競爭風(fēng)險
  七、業(yè)務(wù)拓展的風(fēng)險
  八、核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險
  九、新技術(shù)替代和核心技術(shù)失密風(fēng)險
  十、凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險
  十一、控股股東（實際控制人）的控制風(fēng)險
  十二、產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況
  一、發(fā)行人改制重組及設(shè)立情況
  二、發(fā)行人獨立運行情況
  三、發(fā)行人設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況
  四、發(fā)行人組織機構(gòu)
    （一）發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)
    （二）發(fā)行人內(nèi)部組織機構(gòu)圖
    （三）發(fā)行人內(nèi)部組織機構(gòu)職能及運行情況
  五、發(fā)行人對外投資簡要情況
  六、發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人的情況
  七、發(fā)行人子公司簡要情況
  八、發(fā)行人最近一年新增股東情況
  九、本次發(fā)行前后股本變化情況
  十、員工及其社會保障情況

第六節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)
  一、公司主營業(yè)務(wù)及其變化情況
  二、公司所處行業(yè)的基本情況
    （一）行業(yè)管理體制及相關(guān)政策
      1、發(fā)行人所處行業(yè)
      2、行政管理體制
      3、行業(yè)法律法規(guī)及政策
    （二）對講機耳塞行業(yè)概述
      1、對講機耳塞行業(yè)發(fā)展歷程
      2、對講機耳塞行業(yè)市場需求狀況
      3、對講機耳塞行業(yè)市場前景
      4、國際對講機耳塞行業(yè)需求現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢
    （三）影響國內(nèi)對講機耳塞行業(yè)的有利和不利因素
      1、有利因素
      2、不利因素
    （四）進入對講機耳塞行業(yè)的主要障礙
      1、技術(shù)壁壘
      2、人才壁壘
      3、政策壁壘
      4、資金壁壘
      5、貿(mào)易壁壘
      6、市場準入壁壘
    （五）對講機耳塞行業(yè)上下游關(guān)系
      1、本行業(yè)與上、下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性
      2、與上游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性及上游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)及其發(fā)展前景的影響
      3、與下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性及下游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)及其發(fā)展前景的影響
    （六）行業(yè)經(jīng)營模式
    （七）行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性
    （八）行業(yè)利潤水平的變化趨勢
  三、發(fā)行人面臨的主要競爭情況
    （一）公司的行業(yè)地位
    （二）公司的主要競爭對手情況
  四、公司的競爭優(yōu)勢
    （一）技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢
    （二）研發(fā)實力雄厚
    （三）精干專業(yè)的管理團隊
    （四）穩(wěn)定的質(zhì)量和服務(wù)
    （五）市場開拓能力強
  五、公司主營業(yè)務(wù)具體情況
    （一）經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
    （二）公司主要產(chǎn)品工藝流程圖
    （三）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)模式
      1、采購模式
      2、生產(chǎn)模式
      3、銷售模式
    （四）境外進行生產(chǎn)及經(jīng)營情況
  六、公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷及原材料采購情況
    （一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售情況
      1、報告期內(nèi)產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量情況
      2、報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售及價格變動情況
      3、報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售區(qū)域分布
      4、報告期內(nèi)向前五名客戶銷售情況
      5、報告期內(nèi)按客戶類別銷售情況
      6、主要關(guān)聯(lián)人與客戶的關(guān)系
    （二）主要原材料及能源供應(yīng)情況
      1、原材料構(gòu)成
      2、報告期內(nèi)原材料價格變化情況
      3、能源消耗情況
      4、主要供應(yīng)商采購情況
      5、主要關(guān)聯(lián)人與供應(yīng)商的關(guān)系
  七、公司主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)
    （一）主要固定資產(chǎn)情況
      1、主要房屋對講機耳塞情況
      2、主要生產(chǎn)設(shè)備和儀器
      3、在建工程情況
    （二）主要無形資產(chǎn)
      1、土地使用權(quán)情況
      2、商標
      3、專利
      4、軟件著作權(quán)
      5、專有技術(shù)
  八、公司質(zhì)量控制及環(huán)保情況
    （一）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量標準
      1、質(zhì)量控制標準
      2、公司質(zhì)量控制流程
      3、公司產(chǎn)品質(zhì)量糾紛解決措施
    （二）生產(chǎn)制造執(zhí)行管理系統(tǒng)（MES）
    （三）發(fā)行人的環(huán)境保護情況
  九、發(fā)行人技術(shù)水平與研發(fā)情況
    （一）主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)水平
    （二）發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)獲得的鑒定情況
    （三）發(fā)行人資質(zhì)認證和主要產(chǎn)品檢驗情況
  十、發(fā)行人技術(shù)創(chuàng)新情況
    （一）研發(fā)體制
      1、研發(fā)機構(gòu)建設(shè)及管理
      2、研發(fā)團隊建設(shè)與研發(fā)人員
      3、對外技術(shù)合作
    （二）研發(fā)投入
    （三）在研項目情況
    （四）發(fā)行人技術(shù)保密措施
    （五）研發(fā)成果及榮譽
    （六）增強技術(shù)研發(fā)持續(xù)創(chuàng)新能力的機制
  十一、發(fā)行人的核心技術(shù)與核心技術(shù)人員

第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
  一、同業(yè)競爭
  二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易
    （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
    （二）關(guān)聯(lián)擔(dān)保
    （三）關(guān)聯(lián)方資金來往
  三、發(fā)行人規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排
  四、獨立董事的意見

第八節(jié) 公司治理
  一、股東大會制度的建立、健全及運行情況
    （一）股東大會的職權(quán)
    （二）股東大會的主要議事規(guī)則
      1、股東大會召開
      2、股東大會提案
      3、股東的出席和表決
      4、股東大會決議
  二、董事會制度的建立、健全及運行情況
    （一）董事會構(gòu)成
    （二）董事會職權(quán)
    （三）董事會的主要議事規(guī)則
      1、董事會的召開
      2、董事會會議的出席
      3、董事會表決
    （四）董事會專門委員會
      1、審計委員會
      2、薪酬與考核委員會
  三、監(jiān)事會制度的建立、健全及運行情況
    （一）監(jiān)事會的構(gòu)成
    （二）監(jiān)事會的職權(quán)
    （三）監(jiān)事會的召開和表決
  四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況
    （一）獨立董事情況
    （二）獨立董事履行職責(zé)的制度安排
  五、董事會秘書制度的安排
  六、發(fā)行人近三年合法合規(guī)經(jīng)營情況
  七、資金占用和對外擔(dān)保情況
  八、發(fā)行人內(nèi)部控制制度情況
  九、發(fā)行人對外投資制度、擔(dān)保制度情況
  十、投資者權(quán)益保護情況

第九節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析
  一、財務(wù)報表
  二、審計意見
  三、財務(wù)報表編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況
  四、發(fā)行人采用的主要會計政策、會計估計
  五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正的說明
  六、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表
  七、公司使用的稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策
  八、主要財務(wù)指標
  九、發(fā)行人設(shè)立時及報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況
  十、發(fā)行人設(shè)立時及報告期內(nèi)歷次驗資情況
  十一、財務(wù)狀況分析
    （一）資產(chǎn)分析
      1、資產(chǎn)構(gòu)成
      2、流動資產(chǎn)分析
        （1）貨幣資金
        （2）應(yīng)收賬款
        （3）預(yù)付賬款
        （4）其他應(yīng)收款
        （5）存貨
      3、非流動資產(chǎn)分析
        （1）固定資產(chǎn)
        （2）在建工程
        （3）無形資產(chǎn)
        （4）遞延所得稅資產(chǎn)
    （二）負債分析
      1、負債構(gòu)成
      2、流動負債分析
        （1）短期借款
        （2）應(yīng)付票據(jù)
        （3）應(yīng)付賬款
        （4）預(yù)收賬款
        （5）應(yīng)交稅費
        （6）其他應(yīng)付款
      3、非流動負債分析
        （1）長期借款
        （2）其他非流動負債
    （三）所有者權(quán)益變動分析
    （四）償債能力分析
      1、報告期內(nèi)的主要償債能力指標
      2、公司銀行授信及其他融資渠道
    （五）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
  十二、盈利能力分析
（一）總體盈利情況
（二）營業(yè)收入分析
      1、營業(yè)收入構(gòu)成
      2、營業(yè)收入按產(chǎn)品構(gòu)成劃分
      3、營業(yè)收入按銷售區(qū)域劃分
      4、營業(yè)收入按客戶行業(yè)構(gòu)成劃分
      5、銷售客戶集中度分析
    （三）營業(yè)成本分析
    （四）毛利率分析
      1、報告期內(nèi)公司營業(yè)利潤和綜合毛利率
      2、報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的毛利和毛利率
      3、產(chǎn)品價格變化及主要原材料價格變化的敏感性分析
        （1）主要產(chǎn)品價格敏感性分析
        （2）原材料價格敏感性分析
      4、公司與同行業(yè)其他公司的毛利率比較
     （五）期間費用分析
      1、銷售費用
      2、管理費用
      3、財務(wù)費用
    （六）所得稅影響及報告期內(nèi)公司繳納稅費情況
    （七）非經(jīng)常性損益及其影響
  十三、報告期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析
    （一）報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況
    （二）報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動情況
    （三）報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流波動與凈利潤差異比較
  十四、資本性支出分析
  十五、財務(wù)報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項
  十六、發(fā)行人財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢
    （一）公司目前財務(wù)優(yōu)勢與財務(wù)困難
    （二）財務(wù)狀況與盈利能力未來趨勢分析
    （三）管理層對未來財務(wù)狀況和盈利能力的評價
  十七、股利分配政策
  十八、不規(guī)范的票據(jù)貼現(xiàn)情況及其對公司財務(wù)會計信息的影響
  十九、其他事項說明

第十節(jié) 募集資金運用
  一、募集資金運用基本情況
    （一）募集資金運用計劃
    （二）募集資金投資項目備案和環(huán)保備案情況
    （三）產(chǎn)品資質(zhì)認證情況
    （四）募集資金投資項目的組織形式、選址
    （五）募集資金專項存儲
  二、募集資金投資項目概況
  三、項目風(fēng)險及控制措施
    （一）市場風(fēng)險及控制措施
    （二）管理風(fēng)險及控制措施
    （三）技術(shù)和生產(chǎn)風(fēng)險及控制措施
  四、募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和盈利能力的影響
    （一）對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響
    （二）對公司財務(wù)狀況影響
    （三）對公司盈利能力影響

第十一節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃
  一、公司戰(zhàn)略目標
    （一）公司愿景及經(jīng)營理念
    （二）公司戰(zhàn)略目標
      1、專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略
      2、技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略
      3、市場擴張戰(zhàn)略
      4、人才培養(yǎng)戰(zhàn)略
    （三）公司近三年發(fā)展目標
      1、技術(shù)研發(fā)發(fā)展計劃
      2、營銷與市場拓展計劃
      3、人力資源發(fā)展計劃
        （1）研發(fā)團隊建設(shè)
        （2）管理團隊建設(shè)
      4、收購兼并計劃
      5、再融資計劃
  二、增強成長性、增進自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施
  三、擬定上述的目標所依據(jù)的假設(shè)條件
  四、實施上述目標過程中可能面臨的主要困難與解決途徑
  五、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
  六、本次募集資金運用對實現(xiàn)上述發(fā)展目標的作用
  七、持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標實現(xiàn)的計劃

第十二節(jié) 其他重要事項
  一、重要合同
  二、對外擔(dān)保情況
  三、對公司產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項
  四、公司控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項
  五、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟情況
  六、本公司控股股東、實際控制人報告期內(nèi)重大違法情況