主頁（http://www.130131.com）：快訊：海格通信發(fā)布“收購四川承聯(lián)股權(quán)并增資”的公告

本刊訊：根據(jù)廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司(簡稱“海格通信”或“公司”)的發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步布局公司專網(wǎng)領(lǐng)域市場，擴(kuò)大公司數(shù)字集群品牌在機(jī)構(gòu)市場知名度和影響力，公司2014年2月28日與四川承聯(lián)通信技術(shù)有限公司（簡稱“四川承聯(lián)”或“標(biāo)的公司”）的股東四川維德通信技術(shù)有限公司、陳煥明及相關(guān)各方簽訂了《關(guān)于廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司收購四川承聯(lián)通信技術(shù)有限公司之框 架合作協(xié)議》（簡稱“《框架協(xié)議》”）（詳見公司2014-012號公告）。公司在《框架協(xié)議》簽署后，已委托具有證券從業(yè)資格且雙方認(rèn)可的審計、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司開展審計、評估工作，相關(guān)工作已完成，公司于2014年7月30日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于收購四川承聯(lián)通信技術(shù)有限公司股權(quán)并增資的議案》（詳見公司2014-043號公告），公司使用自有資金13,429萬元收購四川承聯(lián)61.04%的股權(quán)，然后，公司使用自有資金向四川承聯(lián)增資6,571萬元，增資完成后公司持有四川承聯(lián)70%股權(quán)。

主要情況如下：
二、 交易對方基本情況
（1）法人股東：四川維德通信技術(shù)有限公司
注冊地址: 四川省綿陽市游仙區(qū)歐家壩工業(yè)園
法定代表人：賴宏
注冊資本：1,100萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：無線通信系統(tǒng)設(shè)備（不含衛(wèi)星系統(tǒng)接收裝置和大功率發(fā)射器）、對講系統(tǒng)設(shè)備、無線接收器材、電子產(chǎn)品、電子元器件生產(chǎn)、銷售，社會公共安全防范的設(shè)計、工程施工及產(chǎn)品銷售，軟件開發(fā)。
（2）自然人股東：陳煥明
身份證號碼：310****39
住址：杭州市上城區(qū)****
交易對方及交易對方股東，與本公司及本公司控股股東、董事、監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、 收購標(biāo)的公司情況
1、名稱：四川承聯(lián)通信技術(shù)有限公司
2、注冊資本：人民幣 7,500 萬元
3、法定代表人：趙希娟
4、注冊地址：綿陽市游仙區(qū)民泰路 8 號
5、經(jīng)營范圍：無線通信器材、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；計算機(jī)軟件的開發(fā)、銷售；安全技術(shù)防范工程的設(shè)計、施工、維修（以上經(jīng)營范
圍須取得資質(zhì)證后方可經(jīng)營）；通訊產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)。
6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：（略）

7、行業(yè)地位：
標(biāo)的公司具備 10 多年的 350 兆模擬集群通信系統(tǒng)、模擬同播通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、工程與服務(wù)經(jīng)驗，是 PDT 聯(lián)盟的常務(wù)理事單位，是應(yīng)急減災(zāi)及公共救援（PPDR）技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的理事單位，是 PDT 標(biāo)準(zhǔn)空中接口技術(shù)規(guī)范組的組長單位，與海能達(dá)、東方通信共同參與 PDT 數(shù)字集群標(biāo)準(zhǔn)的起草與制定。標(biāo)的公司擁有PDT 數(shù)字集群交換、基站、網(wǎng)管、調(diào)度、GIS 等應(yīng)用以及數(shù)字移動終端等全系列產(chǎn)品，可提供專業(yè)無線通信全套解決方案。
標(biāo)的公司在四川、北京、天津、陜西、青海等省/市擁有比較穩(wěn)定的行業(yè)市場資源，主要市場領(lǐng)域包括公安、武警、人防、地鐵等涉及應(yīng)急指揮與公共安全的政府部門和單位。
8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)（略）
四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（出讓方一）：四川維德通信技術(shù)有限公司
乙方（出讓方二）：陳煥明
丙方：（收購方）：廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司
（一）股權(quán)數(shù)量和價格
（1） 各方同意，本次交易是以【北京中同華資產(chǎn)評估有限公司】出具的【中
同華評報字（2014）第 317 號】評估報告評估的截至【2014 年 4 月 30 日】標(biāo)的 公司所有者權(quán)益價值人民幣【30,600】萬元為基礎(chǔ)，以該評估結(jié)果為參考依據(jù)，確定標(biāo)的公司的整體估值為 2.2 億元人民幣。
（2） 出讓方合計向丙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 61.04%的股權(quán)，根據(jù)上述估值結(jié)果， 轉(zhuǎn)讓價格合計為 1.3429 億元人民幣。

（3本次轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（略）

（二）增資約定 （略）
（三）轉(zhuǎn)讓價款及支付
（1） 各方同意,丙方支付給出讓方的轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣 1.3429 億元，轉(zhuǎn)讓價款按照下列方式支付：
（2） 協(xié)議簽署生效后七個工作日內(nèi)，丙方向出讓方支付上述總價款的 40%，
即人民幣 5,372 萬元。其中包含向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價款 5,021 萬元、及向乙方支
付的轉(zhuǎn)讓價款 351 萬元。
（3） 出讓方完成約定的交割前義務(wù)后，并完成約定的股權(quán)交割、資產(chǎn)交割
及經(jīng)營管理權(quán)交割后十個工作日內(nèi)，丙方向出讓方支付總價款的 60%，即人民幣8,057 萬元。其中包含向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價款 7,531 萬元、及向乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款 526 萬元。
（四）交割
（1） 股權(quán)交割
各方同意，丙方按協(xié)議約定向出讓方支付首期轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)日，出讓方即應(yīng)促
請標(biāo)的公司向工商行政管理局申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并應(yīng)在首期轉(zhuǎn)讓款支付之日后 15 天內(nèi)完成工商行政管理局變更登記手續(xù)并獲得工商行政管理局簽發(fā)的丙方為股東之一（持有 61.04%股權(quán)）的營業(yè)執(zhí)照，變更后營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為股權(quán)交割日。
（2） 資產(chǎn)交割（略）
（3） 經(jīng)營管理權(quán)交割
各方同意在丙方向出讓方支付首期轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)日，出讓方即應(yīng)開始向丙方成
為標(biāo)的公司股東后的董事會（以下簡稱“新董事會”）及其授權(quán)的經(jīng)營團(tuán)隊辦理
經(jīng)營管理權(quán)的交割手續(xù)，并于上述股權(quán)交割日完成交割，交割內(nèi)容包括但不限于：
公司印章的移交、公司財務(wù)資料的移交、標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以
及公司管理崗位的變更等。各方交割完畢應(yīng)簽署《交接確認(rèn)書》。