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中興通訊：關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京中興高達(dá)通信技術(shù)有限公司90%股權(quán)的公告
證券代碼(A/H)：000063/763 證券簡稱(A/H)：中興通訊 公告編號：202105
中興通訊股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京中興高達(dá)通信技術(shù)有限公司90%股權(quán)的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”、“本公司”或“公司”）的戰(zhàn)略發(fā)展考慮，本公司與北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐半導(dǎo)體”）于2021年1月11日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司以10.35億元人民幣向屹唐半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓本公司所持北京中興高達(dá)通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“高達(dá)通信”）90%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本公司不再持有高達(dá)通信股權(quán)。2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。3、本公司已于2021年1月11日召開第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于向北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓北京中興高達(dá)通信技術(shù)有限公司90%股權(quán)的議案》，本次交易不需提交股東大會批準(zhǔn)。本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為：本次交易審批程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，交易價(jià)格公允合理，不存在損害本公司及股東利益的情況。4、本公告中的數(shù)據(jù)單位均為人民幣。
二、交易對方的基本情況
本次交易的股權(quán)受讓方為北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙），其基本情況如下：企業(yè)名稱：北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙成立日期：2015年5月26日注冊資本：151,770.3512萬元注冊地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街2號52幢309室執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：911103023482925854主營業(yè)務(wù): 投資、投資咨詢、投資管理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，屹唐半導(dǎo)體總資產(chǎn)14.32億元，凈資產(chǎn)14.32億元，2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤6.94億元。合伙人信息：
北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司為北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“亦莊國投”）全資附屬公司，截至2019年12月31日，亦莊國投的總資產(chǎn)為594.83億元。屹唐半導(dǎo)體及其普通合伙人、有限合伙人與本公司及本公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。屹唐半導(dǎo)體不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
截至本次交易前，高達(dá)通信的基本情況如下：公司名稱：北京中興高達(dá)通信技術(shù)有限公司成立時(shí)間：2012年12月28日注冊地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街2號52幢8層801-6注冊資本：4,750萬元主營業(yè)務(wù)：集群產(chǎn)品、公網(wǎng)集群、應(yīng)急通信系統(tǒng)和一體化通信指揮平臺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售股權(quán)結(jié)構(gòu)：
最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：（單位：萬元）
注：2020年1-6月現(xiàn)金流量表未經(jīng)審計(jì)。其他情況說明：截至2020年12月31日，因經(jīng)營往來，高達(dá)通信對本公司及本公司控股子公司的應(yīng)付賬款余額為550萬元；高達(dá)通信在本公司控股子公司中興通訊集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的借款余額為7,000萬元，本次交易協(xié)議中已約定高達(dá)通信需在工商登記前償還上述借款。本公司不存在向高達(dá)通信提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助或委托高達(dá)通信理財(cái)?shù)男袨�。本次交易完成后，中興通訊不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為高達(dá)通信提供財(cái)務(wù)資助情形。本次交易擬轉(zhuǎn)讓的高達(dá)通信股權(quán)未存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，未涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也未存在查封、凍結(jié)等司法措施。高達(dá)通信其他股東已就本次交易同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。高達(dá)通信不屬于失信被執(zhí)行人。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓方：中興通訊2、受讓方：屹唐半導(dǎo)體3、交易標(biāo)的：中興通訊所持高達(dá)通信90%股權(quán)4、交易定價(jià)和支付方式：基于高達(dá)通信的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，交易雙方經(jīng)公平磋商，同意中興通訊轉(zhuǎn)讓高達(dá)通信90%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格對應(yīng)為10.35億元。本次交易涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。5、工商登記先決條件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的工商登記先決條件包括交易文件已妥善簽署并生效、相關(guān)陳述保證在重大方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性、屹唐半導(dǎo)體已經(jīng)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款、本次交易所需內(nèi)外部決策程序均已完成等。在工商登記先決條件被全部滿足或被書面豁免之日起不晚于3個(gè)工作日內(nèi)，中興通訊應(yīng)促使高達(dá)通信遞交工商登記文件，辦理工商登記。6、交割日本次交易的交割日為高達(dá)通信取得工商登記主管部門出具的工商登記核準(zhǔn)/備案文件之日起6個(gè)工作日內(nèi)（如交易雙方協(xié)商一致另行約定更晚日期的，以更晚日期為準(zhǔn)），屹唐半導(dǎo)體按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向中興通訊支付第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日。7、付款安排（1）第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起6個(gè)工作日內(nèi)，屹唐半導(dǎo)體應(yīng)向中興通訊支付金額等同于轉(zhuǎn)讓價(jià)款50%的款項(xiàng)，即5.175億元；（2）第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：于交割日，屹唐半導(dǎo)體應(yīng)向中興通訊支付金額等同于轉(zhuǎn)讓價(jià)款50%的款項(xiàng)，即5.175億元。8、協(xié)議生效條件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方正式簽署蓋章之日起成立并生效。
五、本次交易的目的及對公司的影響
由于高達(dá)通信主要從事的集群業(yè)務(wù)并非中興通訊主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)本次交易不會對中興通訊業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，本公司將不再持有高達(dá)通信股權(quán)，高達(dá)通信不再納入本公司的合并報(bào)表范圍。本公司轉(zhuǎn)讓高達(dá)通信90%股權(quán)產(chǎn)生投資收益（稅前）約為7.74億元，具體金額以交割日后本公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)。鑒于屹唐半導(dǎo)體以及亦莊國投的資產(chǎn)規(guī)模，本公司認(rèn)為屹唐半導(dǎo)體具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付能力，對于其與本公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有良好的履約能力。
六、備查文件
1、本公司第八屆董事會第三十次會議決議；2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。特此公告。中興通訊股份有限公司董事會2021年1月12日
(責(zé)任編輯：陸濤)